信息来源：互联网   发布时间：2024-06-11

　　为保证公司弥补报答步伐可以获得实在实行，上市公司控股股东、实践掌握人周新华师长教师及其分歧动作人罗晔密斯、神来科技作出以下许诺：“1、自己/本企业许诺不越权干涉上市公司运营办理举动，不陵犯上市公司长处

　　为保证公司弥补报答步伐可以获得实在实行，上市公司控股股东、实践掌握人周新华师长教师及其分歧动作人罗晔密斯、神来科技作出以下许诺：“1、自己/本企业许诺不越权干涉上市公司运营办理举动，不陵犯上市公司长处。

　　按照上市公司2023年《审计陈述》及《备查核阅陈述》，本次买卖前后上市公司红利才能、股东报答的比照状况以下：

　　按照上述计较，本次买卖标的资产净资产额、停业支出与上市公司近来十二个月内购置统一或相干资产财政目标累计数占上市公司近来一个管帐年度经审计的兼并财政报表净资产额、停业支出的比例均到达50%以上，且超越5,000万元群众币，按照《重组办理法子》第十二条、第十四条划定，本次买卖组成严重资产重组。

　　按照《重组办理法子》第十四条划定：“计较本法子第十二条、第十三条划定的标定时，该当服从以下划定：

　　2、自本许诺出具日至本次买卖完成前，若中国证券监视办理委员会作出关于弥补报答步伐及其许诺的其他新的羁系划定，且本许诺相干内容不克不及满意中国证券监视办理委员会该等划定时，自己/本企业许诺届时将根据中国证券监视办理委员会的最新划定出具弥补许诺。

　　因标的公司营业触及国度或地域较多，且标的公司不解除将来按照营业开展需求，能够需求对境外子公司停止设立与登记，若相干国度或地域外汇羁系政策发作较大调解，标的公司能够存在未能实时、准确了解相干政策变革招致在境外子公司设立、登记、资金归集过程当中违背相干外汇法令法例而被相干国度或地域外汇主管机构行政惩罚的风险。

　　面临此种场面，列国纷繁出台法例增强对跨境电商运营者的合规羁系，同时，以亚马逊为代表的第三方平台不竭进步平台用度科技的优缺陷，加重了头部企业与中小型企业间增速差异。跟着头部企业市场份额的提拔，其数字化才能和高效运营的劣势将进一步闪现，行业显现出向龙头集合的趋向科技名词有哪些。

　　上市公司及标的公司同为跨境电商行业的到场者，本次横向并购置卖既契合国度对跨境电商财产的政策导向，也思索到标的公司所具有的营业范围和运营劣势。买卖完成后，上市公司将充实操纵政策盈余期及黄金开展期进一步扩展营业范围，出格是在政策鼓舞的新兴市场与重点地区增强规划，深化发掘市场潜力，增长市场占据率，丰巨贾品品类并拓宽营业范畴，明显提拔综合合作力和行业职位。

　　上市公司订定了严厉的黑幕信息办理轨制，公司和本次买卖的买卖对方在研讨和协商本次买卖计划过程当中，尽能够减少黑幕信息知情职员范畴，削减和制止黑幕信息的外泄和传布，但本次买卖存在因上市公司股价非常颠簸或存在非常买卖能够涉嫌黑幕买卖而停息、中断或打消的风险科技的优缺陷。

　　标的公司运营泛品类跨境出口电商营业，SKU范围较大，细分品类浩瀚，需在第三方电商平台具有较大数目的网店，以完成更精密的店肆运营和更高效的流量转化。

　　2、在本次买卖完成前，如自己/本企业按照本身实践需求或市场变革拟停止减持，将严厉根据法令法例及中国证监会、深圳证券买卖所之相干划定操纵，实时表露减持方案，并将严厉施行相干法令法例关于股分减持的划定及请求。

　　上市公司控股股东、实践掌握人周新华师长教师及其分歧动作人罗晔密斯、神来科技出具《关于本次买卖的准绳性定见》，详细内容以下：

　　2024年5月21日，买卖对方华鼎股分召开第六届董事会第九次集会落第六届监事会第八次集会，审议经由过程了《关于出卖子公司通拓科技100%股权暨签订的议案》等相干议案，本次议案提交董事会前曾经华鼎股分自力董事特地集会审议经由过程。

　　国际货色运输是跨境出口电商营业链条上的主要一环，因而国际货色运输本钱是影响标的公司主停业务本钱的主要身分。若国际货色运价上涨且标的公司未能实时停止商品价钱调解，标的公司存在因运输本钱上升而招致经停业绩下滑的风险。

　　本次买卖为现金收买，上市公司拟经由过程自有资金及自筹资金方法付出买卖金钱，并按照《股权收买和谈》划定的付款方法付出对价。若上市公司未能实时张罗到足额资金，不克不及实时、足额付出收买金钱，则能够招致本次买卖失利。

　　中国证监会、厚交所关于本次买卖相干事项所做的任何决议或定见，均不表白其对上市公司股票的代价或投资者的收益做出本质性判定或包管。

　　（3）购置、出卖的资产净额占上市公司近来一个管帐年度经审计的兼并财政管帐陈述期末净资产额的比例到达百分之五十以上，且超越五万万元群众币。”

　　按照评价机构对标的公司100%股权出具的《资产评价陈述》，其接纳了资产根底法和收益法两种办法停止评价，并选用资产根底法评价成果作为本次买卖的评价结论。按照坤元评价出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评价陈述》，停止2023年12月31日，标的公司通拓科技股东局部权益评价代价为76,902.34万元，较兼并财政报表归属于母公司一切者权益账面代价评价增减变更额为526.43万元，增减变更幅度为0.69%。本次买卖的买卖作价以上述评价成果为根据，并思索基准往后分红身分，由买卖单方协商肯定。

　　本次买卖的证券效劳机构西部证券股分有限公司、湖南启元状师事件所、北京兴华管帐师事件所（特别一般合股）、天健管帐师事件所（特别一般合股）、北京坤元至诚资产评价有限公司及其包办职员许诺：

　　产物与市场消耗趋向贴合度、供给链呼应速率和消耗者购置体验是跨境电商企业到场市场所作的枢纽。标的公司信息体系贯串产物开辟设想、供给链、贩卖运营等全营业流程，完成片面手艺驱动的营业形式。假如将来跨境电商行业变化趋向发作严重变革，而标的公司信息化体系未能实时更新迭代满意新的行业开展请求，则能够发作标的公司中心合作力降落的风险。

　　1、本次买卖存在因上市公司股价非常颠簸或存在非常买卖能够涉嫌黑幕买卖，而被停息、中断或打消的风险。

　　3、如上市公司自本许诺函出具之日起至本次买卖施行终了时期施行转增股分、送股、配股等除权举动，自己/本企业因而得到的新增股分一样服从上述许诺。

　　本次买卖完成后，单方将在多个层面上完成互补与协同：一是品类互补与仓储优化，上市公司与标的资产的商品组合将完成有机互补，丰硕产物线，满意更普遍的市场需求。同时，单方将完美外洋仓储物流规划，扩展环球铺货笼盖，进步商品的地区可达性与呼应速率；二是供给链整合与本钱掌握，单方将同享相互的供给链资本与渠道收集，展开结合采购，有用低落单件商品的采购本钱。别的，结合开辟自有品牌产物将进一步优化商品构造，提拔附加值，同时强化本钱合作劣势；三是信息化赋能与运营晋级，上市公司将使用本身先辈的信息化体系，助力标的公司完成运营流程的主动化、智能化革新，鞭策其向高周转、高服从、低库存的轻资产、垂直化运营形式转型，提拔团体运营效能。

　　本次买卖前，上市公司未持有通拓科技股权；本次买卖完成后，上市公司将间接持有通拓科技100.00%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。

　　2、上市公司、买卖对方及标的资产就本次买卖实行内部决议计划和审批法式并获经由过程后5个事情日内，上市公司向买卖对方开立的共管账户付出对价39,000万元；

　　上市公司将按照法令、法例及标准性文件的相干划定，在审议本次买卖计划的股东大会召开前公布提醒性通告，提示部分股东参与审议本次买卖计划的股东大会；为股东大会审议本次买卖相干事项供给收集投票平台，为股东参与股东大会供给便当，以保证股东的正当权益。上市公司股东能够参与现场投票，也能够间接经由过程收集停止投票表决。

　　按照上市公司2023年《审计陈述》及《备查核阅陈述》，本次买卖前后上市公司次要财政数据比力以下：

　　Amazon平台为标的公司今朝最次要的贩卖渠道之一。Amazon平台对平台卖家的羁系较为严厉，平台政策相对庞大、更新较为频仍，而且Amazon平台对其平台政策的解读和详细施行标准具有终极注释权和较高自立权，因而，Amazon平台卖家违背其平台政策能够遭到的惩罚成果较为严峻。固然标的公司接纳的多账号运营形式未违背Amazon平台现行有用的制止性划定，且陈述期内未因多账号运营形式遭到Amazon平台惩罚科技名词有哪些，可是，标的公司不克不及完整解除将来Amazon平台或其他第三方电商平台能够会在未事前与平台卖家停止须要和充实相同的状况下，忽然改动平台划定规矩或对标的公司多账号运营形式合规性提出质疑以至否认标的公司多账号运营形式的风险。

　　本次买卖完成后，公司运营与收益的变革由本公司自行卖力；因本次买卖引致的投资风险，由投资者自行卖力。投资者在评价公司本次买卖时，除本陈述书择要内容和与本陈述书择要同时表露的相干文件外，还应当真地思索本陈述书择要表露的各项风险身分。投资者若对本陈述书择要存在任何疑问，应征询本人的股票掮客人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。

　　本次买卖已实行僧人需实行的审批法式状况详见本陈述书择要“严重事项提醒”之“3、本次买卖决议计划历程及审批状况”。

　　陈述期内，标的公司境外贩卖占当期主停业务支出的比例别离为96.94%和96.07%，次要以终端消耗者地点国度或地域货泉为结算币种，外币兑换群众币汇率受环球政治、经济影响显现必然颠簸。陈述期内，标的公司财政用度中的汇兑净损益金额别离为-2,913.47万元和156.94万元，变更较大。将来若以美圆、欧元为主的外币兑换群众币汇率呈现严重颠簸，能够对标的公司支出和财政用度带来不愿定性的影响，进而影响标的公司经停业绩。

　　本次买卖施行后，上市公司与标的公司将在跨境电商范畴构成劣势互补，经由过程整合单方现有供给链渠道、营业资本及手艺劣势，提拔跨境电商营业的综合合作力。但标的公司2022年和2023年扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润均为吃亏形态，按照备查核阅陈述，标的公司归入上市公司兼并范畴后，摊薄了上市公司即期报答。若标的公司将来运营状况不及预期，则短时间内上市公司每股收益等即期报答目标将面对被摊薄的风险。

　　标的公司展开跨境出口电商营业需筹办必然比例的存货以包管贩卖及进步客户体验，陈述期各期末，标的公司存货账面代价别离为53,391.82万元和44,556.13万元，占各期末总资产的比例别离为38.65%和36.68%。因为存货变现才能间接影响资金使用服从，如标的公司呈现贩卖迟滞或将来存货办理服从没法与运营范围婚配的情况，能够对存货变现才能及财政情况带来倒霉影响。

　　本次买卖为偕行业横向并购，本次买卖完成后，上市公司操纵黄金开展期将进一步扩展营业范围，完美新兴市场和重点地区的外洋仓储物流规划，发掘市场潜力并进步市场占据率。单方将在供给链、渠道、品类等方面阐扬协同效应，发生范围劣势，从而提拔上市公司综合合作力与抗风险才能。

　　陈述期内，标的公司应收账款综合计提坏账丧失率55.35%，其他应收款综合计提坏账丧失率为78.74%，坏账计提充实、公道，且经标的公司审批法式合规。虽然标的公司陈述期内财政陈述已根据上市公司管帐估量体例，财政数据曾经北京兴华管帐师事件所（特别一般合股）审计，但仍能够存在应收账款和其他应收款客户在陈述期后因消费运营状况欠安、财政资信情况降落、还款才能或志愿低落使得应收账款、其他应收款没法定时发出的风险，构成信誉减值丧失，给上市公司净利润带来倒霉影响。

　　（1）购置、出卖的资产总额占上市公司近来一个管帐年度经审计的兼并财政管帐陈述期末资产总额的比例到达百分之五十以上；

　　本公司及部分董事、监事、初级办理职员包管本陈述书及其择要内容实在、精确、完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对本陈述书及其择要内容的实在性、精确性、完好性负担响应的法令义务。

　　Amazon平台是标的公司贩卖支出滥觞最大的第三方电商平台，陈述期各期，标的公司在Amazon平台完成的贩卖支出别离为155,573.56万元和165,910.70万元，占主停业务支出的比例别离为45.43%和48.87%。

　　陈述期内，标的公司主停业务毛利率低于偕行业可比公司，且因2021年亚马逊“封号潮”及Paypal划扣、解冻资金变乱影响计提坏账筹办金额较大，如标的公司将来没法提拔商品价钱、增强本钱掌握以优化红利质量，或因运营标准性没法满意第三方电商平台、付出平台的办理划定形成资金丧失，则标的公司存在连续吃亏的风险。

　　本次买卖将促使上市公司与标的公司深度合作，充实隔释单方在资本、手艺、经历等各方面的协同潜力，配合完美环球化市场规划，提拔团体合作力，为完成公司持久开展计谋奠基坚固根底。

　　本次买卖前，上市公司已按拍照关法令、法例的划定，在《华凯易佰科技股分有限公司章程》的框架下，成立了较为完美的法人管理构造，一样平常运营办理运作标准，具有完美、高效的股东大会、董事会、监事会和办理层的运转机制，设置了与上市公司运营相顺应的构造机构，各本能机能部分之间职责明白、互相协同。本次买卖完成后，上市公司将进一步完美公司管理构造，片面有用地进步公司运营服从。

　　标的公司展开跨境出口电商营业的境外子公司和终端消耗者地点国度或地域的政治情况、人文情况、法令情况、贸易情况均与中国大陆存在较大差别，标的公司在运营过程当中能够因对境外子公司地点地或商品贩卖地政策轨制、法令法例、文明传统、代价观等不熟习，或因境本国家或地域场面地步动乱、严重突发变乱等状况而对境外运营形成倒霉影响。同时，标的公司境外子公司地点地或商品贩卖地的羁系系统、外汇办理、税收系统、收支口商业政策等有关政策法令如发作对运营倒霉的变革，亦能够对标的公司团体红利才能形成必然水平的影响。

　　2024年5月21日，通拓科技做出股东决议，赞成出卖其100%股权及主停业务相干的局部运营性资产（包罗但不限于商标、专利、店肆、存货资产等）。

　　5、上市公司控股股东、实践掌握人及其分歧动作人、董事、监事、初级办理职员自本次重组陈述书表露之日起至施行终了时期的股分

　　上市公司部分董事、初级办理职员将忠厚勤奋地实行职责，保护上市公司和部分股东的正当权益，对上市公司弥补摊薄即期报答步伐可以获得实在实行作出以下许诺：

　　买卖标的资产属于统一买卖方一切大概掌握，大概属于不异大概附近的营业范畴，大概中国证监会认定的其他情况下，能够认定为统一大概相干资产。”本次重组前12个月内，上市公司收买子公司易佰收集10.00%股权，详细状况见重组陈述书“第二章上市公司根本状况”之“8、近来三年严重资产重组状况”之“（三）该次买卖完成后持续收买少数股东权益”。该次买卖成交价钱为36,000.00万元，易佰收集10.00%股权对应的资产总额为18,417.62万元、资产净额为13,548.85万元、对应的停业支出为43,840.01万元。

　　本次买卖对上市公司的影响详见本陈述书择要“严重事项提醒”之“2、本次买卖对上市公司的影响”。

　　（2）购置、出卖的资产在近来一个管帐年度所发生的停业支出占上市公司同期经审计的兼并财政管帐陈述停业支出的比例到达百分之五十以上，且超越五万万元群众币；

　　按照上市公司和标的公司2023年度经审计财政报表、本次买卖价钱和上市公司在本次重组前12个月内收买易佰收集10.00%股权的成交价钱和财政数据，兼并计较本次买卖相干财政目标占买卖前上市公司近来一年经审计的相干财政目标的比例以下：

　　6、自本许诺出具往后至本次买卖完成前，若中国证券监视办理委员会作出关于弥补报答步伐及其许诺的其他新的羁系划定，且本许诺相干内容不克不及满意中国证券监视办理委员会该等划定时，自己许诺届时将根据中国证券监视办理委员会的最新划定出具弥补许诺。

　　本公司部分董事、监事、初级办理职员许诺：如自己在本次买卖所表露或供给的信息涉嫌虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，被司法构造备案侦察大概被中国证监会备案查询拜访的，在构成查询拜访结论从前，不让渡在上市公司具有权益的股分，并于收到备案稽察告诉的两个买卖日内将停息让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券买卖所和证券注销结算机构申请锁定；未在两个买卖日内提交锁定申请的，受权董事会核实后间接向证券买卖所和证券注销结算机构报送自己的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和证券注销结算机构报送自己的身份信息和账户信息的，受权证券买卖所和证券注销结算机构间接锁定相干股分。如查询拜访结论发明存在违法违规情节，自己许诺锁定股分志愿用于相干投资者补偿摆设。

　　4、如违背上述许诺，由此给上市公司大概其他投资人形成丧失的，自己/本企业将向上市公司或其他投资人依法负担补偿义务。”

　　标的公司专业手艺团队是连结其研发才能的枢纽身分，市场所作关于高本质手艺人材的争取较为剧烈，如标的公司未能供给具有合作力的薪酬谢酬和优良的职业开展空间，将能够没法连结中心手艺团队的不变及吸收充足的专业人材，从而对其营业开展带来倒霉影响，面对专业手艺人材流失的风险。

　　2、本次买卖自相干重组和谈签订之日起至终极施行终了存在必然工夫跨度，如买卖相干方的消费运营、财政情况或市场情况发作倒霉变革，大概发作其他严重突发变乱或不成抗力身分等，均能够对本次买卖的工夫进度发生严重影响，从而招致本次买卖存在被停息、中断或打消的风险。

　　4、本次买卖的标的股权交割后（以打点工商变动注销为准）10日内，上市公司向买卖对方付出对价17,500万元；

　　“通拓科技具有二十年跨境电商行业的经历沉淀，与上市公司在跨境电商出口营业范畴具有较强的互补性。本次买卖有益于公司在不变现有跨境电商出口营业连续红利的条件下追求新的增加和打破，经由过程整合单方现有供给链渠道、营业资本及手艺劣势，完成劣势互补，加强公司的红利才能、抗风险才能和可连续开展才能，提拔公司跨境电商营业的综合合作力。本次买卖方案契合公司的开展计谋标的目的，且契合公司及公司部分股东的长处，自己/本企业准绳性赞成本次买卖。”

　　（4）上市公司在十二个月内持续对统一大概相干资产停止购置、出卖的，以其累计数别离计较响应数额。已根据本法子的划定体例并表露严重资产重组陈述书的资产买卖举动，不必归入累计计较的范畴。中国证监会对本法子第十三条第一款划定的严重资产重组的累计限期和范畴还有划定的，从其划定。

　　按照《公司法》《证券法》《股票上市划定规矩》等法令、法例及标准性文件的相干划定，本次买卖的买卖对方及标的公司均不属于上市公司的联系关系方，本次买卖不组成联系关系买卖。

　　陈述期各期，标的公司扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润别离为-34,094.16万元和-10,661.79万元，均处于吃亏形态。

　　按照买卖各方签订的《股权收买和谈》，本次买卖对价局部接纳现金方法付出，单方赞成采纳以下付出摆设：

　　买卖单方赞成并确认以该评价值作为本次买卖订价的参考和根据，思索标的公司基准往后分红7,000.00万元，单方协商肯定通拓科技100%股权的买卖对价为70,000.00万元。

　　2023年4月24日，公司第三届董事会第二十三次集会、第三届监事会第十八次集会审议经由过程了《关于收买控股子公司少数股东权益暨联系关系买卖的议案》。

　　本次买卖完成后，上市公司将获得通拓科技局部资产一切权，标的资产应收账款及其他应收款均归属于上市公司一切。如标的公司股权交割后，前述应收账款、其他应收款未能定时发出，华鼎股分无抵偿任务。

　　1、国度政策鼓舞企业经由过程并购重组停止资本优化设置，完成做大做强比年来，我国当局连续公布多项政策文件，鼎力鞭策企业经由过程并购重组完成资本优化设置和范围效益提拔。如2014年《关于进一步优化企业吞并重组市场情况的定见》指出，吞并重组是企业强化资本整合、放慢生长程序、提拔合作力的枢纽手腕，也是化解多余产能、优化财产构造、进步开展质量和效益的主要途径科技的优缺陷。2020年《国务院关于进一步进步上市公司质量的定见》夸大，要充实阐扬本钱市场在并购重组中的主渠道感化，鼓舞上市公司经由过程并购重组完成存量盘活、质量提拔和转型打破，以提拔上市公司团体质量。据此，上市公司经由过程本次重组引入优良资产，旨在操纵政策机缘，经由过程本身的高质量开展提拔投资代价，进一步增厚股东报答，加强投资者得到感。

　　跨境出口电商行业存在大批中小型企业，今朝仍有大批创业者连续涌入，同时市场份额面对Amazon、eBay、Walmart品级三方电商平台自营品牌的挤压，合作剧烈。若将来标的公司在手艺、营销、产物开辟、供给链等方面落伍于合作敌手，则存在综合合作力削弱的风险。

　　本次买卖前，上市公司实践掌握报酬周新华师长教师。本次买卖完成后，周新华师长教师仍为上市公司实践掌握人。

　　公司严厉根据《证券法》《重组办理法子》《上市公司信息表露办理法子》等相干法令法例的请求，实在实行信息表露任务，实时、精确、公高山向一切投资者表露能够对上市公司股票买卖价钱发生较大影响的严重变乱。本陈述书择要表露后，公司将持续严厉按拍照关法令法例的请求，实时、精确地表露本次买卖的停顿状况。

　　5、本次买卖的标的股权交割后（以打点工商变动注销为准）120日内，上市公司该当付出本次买卖的盈余尾款3,500万元。

　　（1）购置的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，停业支出以被投资企业的停业支出与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；出卖的资产为股权的，其资产总额科技名词有哪些、停业支出和资产净额别离以被投资企业的资产总额、停业支出和净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　3、在本次买卖过程当中，买卖各方能够需求按照实践状况或应羁系请求持续订正或完美买卖计划，如买卖各方没法就订正、完美买卖计划的步伐告竣分歧，则能够招致本次买卖停息或停止。

　　美国因其宏大的消耗市场成为跨境电商企业主要的贩卖目标国，固然陈述期内里美商业磨擦还没有对标的公司功绩发生明显影响，但如果中美商业磨擦持续晋级，将能够招致标的公司产物在美国的入口关税本钱上升，进而对其贩卖及毛利发生倒霉影响。

　　4、在自己正当权限范畴内，促使由董事会或薪酬与查核委员会订定的薪酬轨制与上市公司弥补报答步伐的施行状况相挂钩。

　　5、将来上市公司如施行股权鼓励方案，在自己正当权限范畴内，促使拟通告的股权鼓励方案设置的行权前提将与上市公司弥补报答步伐的施行状况相挂钩。

　　3、如自己/本企业违背上述许诺给上市公司大概上市公司股东形成丧失的，自己/本企业将依法负担抵偿义务。”

　　本次买卖尚需得到相干核准前方可施行，详细请拜见本陈述书择要“严重事项提醒”之“3、本次买卖决议计划历程及审批状况”。

　　环球跨境电商市场连续扩容，跨境电商贩卖额占环球批发总额的比重逐渐提拔。跟着外洋电商根底设备的完美、数字手艺的改革、消耗者网购风俗的养成，市场开展空间宽广。我国制作业凭仗壮大的供给链整合才能、范围化本钱劣势和快速呼应市场需求的才能，使得中国跨境电商企业在环球市场展示出物美价廉的货源劣势和抢先的供给链劣势。跟着我国政策层面在税收、物流、营销、羁系、结算等多方面临跨境出口电商行业的撑持，跨境电商正逐渐代替传统外贸出口，成为鞭策外贸高质量开展的新引擎。在此布景下，中国跨境电商企业面对主要的开展机缘期。

　　本次买卖系以现金方法购置资产，不触及刊行股分，不存在招致上市公司实践掌握权变更的情况，本次买卖亦不触及向公司实践掌握人及其联系关系方购置资产。本次买卖完成前后，上市公司控股股东、实践掌握人均为周新华师长教师，不会招致上市公司掌握权发作变动。因而，本次买卖不组成《重组办理法子》第十三条划定的重组上市情况。

　　“1、自己许诺不无偿或以不公允前提向其他单元大概小我私家运送长处，亦不接纳其他方法损伤上市公司长处。

　　上市公司凭仗互联网思想、模块化办理系统和大数据手艺，努力于整合庞大的跨境买卖链条，面临多品类、多供给商、多平台、多堆栈、多物流、多国度、多言语等庞大干系，可以供给一站式、高品格的跨境电商处理计划，打造中国跨境电商科技品牌型企业。通拓科技深耕跨境电商行业二十年，成立了深沉的经历壁垒，与万余家优良的中国供给商构建起深度协同的生态体系，具有海量常售SKU。

　　跟着北美和欧洲列国接踵请求第三方电商平台代平台卖家交纳直接税，标的公司将来在该等国度于第三方电商平台的贩卖将不存在未实时、足额交纳直接税的风险。但标的公司部门店肆在汗青上因为多种缘故原由能够存在未能实时、足额向境外主管税务机构申报、交纳直接税的情况，使得其将来能够被境外主管税务机构认定存在税收交纳违法违规并被请求补缴相干税费。

　　我国跨境电商行业相干政策、法令系统处于连续完美过程当中，固然国度为增进跨境电商行业的快速开展，接连公布相干撑持政策，并提出详细步伐以处理跨境电商在通关、付出等方面存在的困难，但如将来羁系趋向发作变革，或标的公司未能满意新的政策请求，将能够对标的公司运营发生倒霉影响。

　　上市公司与标的公司属于偕行业公司，本次买卖完成后，上市公司将经由过程委派枢纽职员、营业财政体系对接、商品集合采购等方面临标的公司停止整合。

　　买卖对方已向本次交流衣务的中介机构供给了有关本次买卖的相干信息和文件（包罗但不限于原始书面质料、副素质料或口头证言等）。买卖对方包管所供给的文件材料的副本或复印件与副本或原件分歧，且该等文件材料的具名与印章都是实在的，该等文件的签订人业经正当受权并有用签订该等文件；包管所供给信息和文件和作出的声明、许诺、确认和阐明等均为实在、精确和完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，不存在该当表露而未表露的条约、和谈、摆设或其他事项，并对所供给信息的实在性、精确性和完好性负担响应的法令义务。

　　按照本次买卖的历程，买卖对方将按照法令、法例、规章、中国证券监视办理委员会和深圳证券买卖所的有关划定，实时供给相干信息和文件并包管持续供给的信息和文件仍旧契合实在、精确、完好、有用的请求。

　　1、上市公司、买卖对方及标的资产就本次买卖实行内部决议计划和审批法式并获经由过程后，上市公司已向买卖对方开立的共管账户付出的诚意金10,000万元转为本次买卖的部门对价；

　　鉴于评价成果成立在一系列评价假定根底之上，包罗对国度宏观经济情势、行业供需状况、金融市场情况等身分将来走势的预期和假定，若将来市场呈现不成预知的严重变革，没法到达本次评价的相干假定，则能够招致标的资产实践代价与当前评价值存在差别。

　　我国跨境电商财产在对外商业转型晋级中阐扬着枢纽感化，获得国务院、商务部、国度开展和变革委员会等当局部分的高度正视与政策撑持。一系列政策法例如《关于施行撑持跨境电子商务批发出口有关政策的定见》《中共中心国务院关于促进商业高质量开展的指点定见》《国务院办公厅关于进一步做好稳外贸稳外资事情的定见》《“十四五”对外商业高质量开展计划》和《国务院办公厅关于增进表里贸一体化开展的定见》等，连续提出优化退税效劳，撑持外贸企业经由过程跨境电商等新业态新形式拓展国际市场、培育自立品牌，主动开展“跨境电商+财产带”形式，为跨境电商行业的安康开展缔造优良的政策情况。

　　跨境出口电商市场呈平台型电商寡头把持与自营型电商充实合作的两重格式。此中，平台型电商如亚马逊科技名词有哪些、eBay、速卖通等占有较大市场份额，行业集合度较高且格式相对不变。但是，自营型电商范畴因环球市场扩大、政策撑持和根底设备完美等身分吸收大批新入局者，招致合作剧烈，市场集合度较低。

　　1、充实阐扬供给链和渠道真个营业协同效应，提拔上市公司连续运营才能通拓科技深耕跨境电商行业二十年，成立了深沉的经历壁垒，与万余家优良的中国供给商构建起深度协同的生态体系，具有海量常售SKU。在供给链端，其产物开辟经历能为上市公司泛品、佳构营业供给丰硕货源，产物互补可快速呼应市场需求，且可经由过程本身供给链才能间接赋能上市公司“亿迈”跨境电商综合效劳平台。在渠道运营方面，上市公司重视运营服从提拔，自立研发信息化体系，完成多国度、多平台、多品类的高效运营。买卖完成后，标的公司能够疾速弥补、提拔在自有品牌或品牌运营方面的才能，借助数字化和供给链办理提拔运营服从和运营才能。因而，本次买卖旨在经由过程单方深度协同，提拔上市公司连续运营才能。

　　停止本陈述书择要签订日，上市公司已实行的决议计划及审批法式以下：2024年5月21日，上市公司召开第三届董事会第三十四次集会落第三届监事会第二十六次集会，审议经由过程了《关于本次买卖契合相干法令、法例划定的议案》《关于公司停止严重资产重组的议案》《关于及其择要的议案》《关于签订本次买卖相干和谈的议案》等相干议案。公司自力董事对本次买卖揭晓了自力定见。

　　标的公司接纳泛品类战略运营跨境电商营业，泛品类营业毛利率程度必然水平上取决于对海量商品智能调价等运营才能，而运营服从的提拔依靠于与之婚配的研发投入和信息体系建立。如标的公司在智能化、数据化运营才能方面不克不及连续提拔和连结合作力，则能够在实时呼应行业与市场变革、调解运营与备货战略方面趋于落伍，使得获客才能降落、库内存货畅销和毛利率下滑，从而影响标的公司连续红利才能。

　　本次买卖的评价机构坤元评价对通拓科技股东局部权益代价接纳资产根底法和收益法两种办法停止评价，并以资产根底法评价成果作为本次买卖的评价结论。按照坤元评价出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评价陈述》，于评价基准日2023年12月31日，通拓科技100%股权局部权益代价为76,902.34万元。

　　2、上市公司对防备本次买卖摊薄即期报答及进步将来报答才能采纳的步伐（1）放慢完成对标的公司的整合，提拔上市公司红利才能

　　1、本次买卖尚需经上市公司股东大会审议，并经列席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程；

　　本次买卖完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在包管对标的公司掌握力及其运营不变性的条件下，放慢对标的公司采购、贩卖科技的优缺陷、财政、信息体系及一样平常运营办理的片面梳理和整合，最大化阐扬范围效应及营业协同劣势，稳步促进并施行公司开展计谋，提拔公司运营服从，扩展市场范围，进一步提拔市场份额，加强公司市场所作力及红利才能。

　　易佰收集处置跨境出口电商营业，与本次买卖标的公司主停业务属于不异的营业范畴，能够认定为统一大概相干资产，因而，在本次买卖前十二个月内上市公司收买易佰收集10.00%股权应与本次买卖兼并计较。

　　2、本次买卖尚需经买卖对方股东大会审议，并经列席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上经由过程；

　　2023年5月25日，公司召开2023年第一次暂时股东大会，审议经由过程了上述议案，赞成公司以36,000.00万元购置芒励多、超然迈伦合计持有的易佰收集10.00%股权。该次股权收买价钱以北京坤元至诚资产评价有限公司出具的京坤评报字[2023]0316号《资产评价陈述》评价成果为根底，经三方协商肯定。

　　如将来Amazon、eBay、Walmart品级三方电商平台认定标的公司多账号开店运营形式不具有公道贸易来由且违背了该等平台注册及运营政策，大概修正其平台店肆注册及运营政策，以对多账号开店运营形式停止限定，进而招致标的公司呈现大批第三方电商平台店肆被封闭的情况，则标的公司能够面对停业支出和利润程度大幅下滑的风险，从而对团体经停业绩形成严重倒霉影响。

　　但上市公司与标的公司在办理形式和企业文明方面仍存在必然差别，整合过程当中能够会呈现流程抵触、文明抵触和办理服从降落的状况，同时营业财政体系交融服从存在必然不愿定性。华凯易佰虽已具有标准的办理系统，对标的公司的整合亦有较为明白的思绪，但假如整合进度及整合结果未能到达预期，将对上市公司团体标准运作、财政情况及经停业绩等形成倒霉影响。

　　陈述期内，标的公司支出次要来自外洋市场，此中美国为次要支出滥觞，贩卖额占标的公司主停业务支出的比例别离为16.70%和13.72%。比年来，美国在国际商业计谋、收支口政策和市场开辟步伐等方面存在向庇护主义、本国优先主义标的目的开展的趋向，曾屡次颁布发表对中国商品加征入口关税。

　　投资者在评价公司本次买卖时，除本陈述书择要其他内容和与本陈述书择要同时表露的相干文件外，还应出格当真思索下述各项风险身分：

　　2023年6月6日，易佰收集打点完成了上述股权让渡相干的工商变动注销手续，并获得了变动后的《停业执照》。买卖完成后，上市公司持有易佰收集100.00%股权。

　　本次买卖中，上市公司已延聘契合《证券法》划定的资产评价机构对标的资产停止评价。资产评价机构在评价过程当中施行响应的评价法式，遵照客观性、自力性、公平性、科学性准绳，使用合规且契合评价工具实践状况的评价办法，选用牢靠的参照数据、材料。本次买卖标的资产的买卖价钱以契合《证券法》划定的资产评价机构出具的评价陈述的评价成果为根底，由买卖单方协商肯定，确保本次买卖的订价公道、公允、公道。自力董事已对本次买卖订价的公道性揭晓自力定见。

　　通拓科技在过渡期内服从相干商定运营的状况下，过渡期内发生的收益和丧失均由华凯易佰享有和负担。

　　上市公司在本次买卖过程当中严厉按拍照关划定实行法定法式停止表决和表露。本陈述书择要在提交董事会会商时，自力董事就该事项揭晓了自力定见。

　　购置股权招致上市公司获得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准，停业支出以被投资企业的停业支出为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中的较高者为准；出卖股权招致上市公司损失被投资企业控股权的，其资产总额、停业支出和资产净额别离以被投资企业的资产总额、停业支出和净资产额为准；（2）购置的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准，资产净额以相干资产与欠债的账面值差额和成交金额两者中的较高者为准；出卖的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额别离以该资产的账面值、相干资产与欠债账面值的差额为准；该非股权资产不触及欠债的，分歧用本法子第十二条第一款第（三）项划定的资产净额尺度；（3）上市公司同时购置科技名词有哪些、出卖资产的，该当别离计较购置、出卖资产的相干比例，并以两者中比例较高者为准；

　　本部门所述词语或简称与本陈述书择要“释义”所述词语或简称具有不异寄义。本公司提示投资者当真浏览本陈述书择要全文，并出格留意以下事项：1、本次重组计划

　　基于标的公司多账号开店的运营战略及部门第三方电商平台注册及运营划定规矩，标的公司存在设立境外店肆公司的需求。今朝，标的公司及其子公司在设立、登记、资金归集过程当中不存在违背境表里与外汇相干的法令法例而被境表里主管外汇机构惩罚的情况。

　　按照《重组办理法子》第十二条划定：“上市公司及其控股大概掌握的公司购置、出卖资产，到达以下尺度之一的，组成严重资产重组：

　　上市公司延聘西部证券担当本次买卖的自力财政参谋，西部证券经中国证监会核准依法设立，具有自力财政参谋资历。

　　注2：本次买卖前12个月内购置的资产在计较本次买卖能否组成严重资产重组时累计计较，响应的资产总额及净资产额以该次买卖标的资产的资产总额/净资产额与买卖金额的孰高值肯定。

　　买卖对方对所供给材料的实在性、精确性和完好性负担个体和连带的法令义务，如本次买卖因涉嫌所供给或表露的信息存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，给投资者及相干中介机构形成丧失的，买卖对方将依法负担补偿义务。

　　标的公司具有较强的营业根底和优良的开展远景。本次严重资产重组完成后，上市公司获得对通拓科技的掌握权，有益于进一步进步上市公司营业范围，加强中心合作力。

　　标的公司处置跨境出口电商营业，假如将来国际情势发作诸如经济增加放缓或窒碍等严重倒霉风险，大概呈现体系性的金融危急，都将严峻限制环球消耗市场的需求，从而对标的公司连续运营带来倒霉影响。

　　上市公司《公司章程》对利润分派准绳、情势、比例和决议计划机制等停止了明白划定，并订定了明白的股东报答计划。公司将以《公司章程》所划定的利润分派政策为指引，正视对投资者的公道报答，在充实听取广阔中小股东定见的根底上，严厉施行相干利润分派政策，统筹部分股东的团体长处及上市公司的可连续开展。

　　平台卖家和Amazon品级三方电商平台系互相依存、互惠协作的干系，如Amazon因市场所作、运营战略变革或本地政治经济情况变革而形成市场份额低落，而标的公司未能实时调解贩卖渠道战略，能够对团体贩卖支出发生负面影响。别的，如标的公司将来没法与Amazon平台连结优良的协作干系，或Amazon平台贩卖政策、免费尺度等发作严重倒霉变革，将对标的公司经停业绩发生倒霉影响。

　　赞成上市公司在本陈述书及其择要中援用其出具文件的相干内容，并包管其援用文件的相干内容曾经其核阅，确认本陈述书及其择要不致因援用前述内容而呈现虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并对实在在性、精确性和完好性负担响应的法令义务。

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